کارشناسی ارشد حسابداری"حمید اخوت نیا"

همایون دارایی پیش نویش نهایی آیین نامه اصول حاکمیت شرکتی مهم ترین آیین نامه جهت حفظ حقوق سهامداران تهیه شده است و این آیین نامه در آستانه تصویب قرار داد . اصول حاکمیت  شرکتی از جمله مهم ترین آیین نامه های حاکم بر شرکتهای سهامی عام به خصوص شرکت های بورسی به شمار می رود که حفظ حقوق سهامداران به ویژه سهامداران خرد را تضمین می نماید. در این آیین نامه که در اکثر بورس های عمده جهان عمل به آن جزو اصول اولیه پذیرش شرکت ها در بورس به شماره می رود، ترتیباتی اندیشیده شده است که حقوق سهامداران جزء در زمینه کسب اطلاعات، حق رای و حق اعمال نظارت بر عملکرد مدیران و حق استقلال مدیران از سهامداران عمده شرکت را به تعریف مدیران مستقل پدید می آورد. پیش نویس آیین نامه اصول حاکمیت شرکتی در سال گذشته توسط بورس اوراق بهادار در مرکز تحقیقات و توسعه بازار سرمایه تهیه گردید که پس از آن پیش نویس آیین نامه در کمیته ای تخصصی در وزارت امور اقتصادی ودارایی مورد بحث و بررسی قرار گرفت. این کمیته تخصصی از 8 ماه پیش با عضویت شماری از اعضای اعضای سرشناس جامعه حسابداران رسمی، نماینده سازمان حسابرسی، نماینده شرکتهای سرمایه گذاری و چند نفر از خبرگان اقتصاد کشور موضوع و بندهای آیین نامه ها را مورد بررسی قرار دادند که ما حصل آن  پیش نویس نهایی آیین نامه اصول حاکمیت شرکتی در 5 فصل و 38 ماده است که متن کامل این آیین نامه در ادامه آمده است . از نکات جالب توجه در پیش نویس آیین نامه اصول حاکمیت شرکتی تعریف دارندگان اطلاعات درونی Insider الزام به افشای معاملات سهام توسط آنها از سوی شرکت است . متن کامل پیش نویس اصول حاکمیت شرکتی فصل اول (تعاریف) ماده (1) : تعاریف اطلاحات به کار رفته در این اصول حاکمیت شرکتی به شرح زیر است : 1/1: مدیر مستقل:  به مدیری گفته می شود که الف) منصوب سهامدار عمده در مجمع یا نماینده او نباشد. ب) منصوب گروهی از سهامداران که در مجمع اتخاذ بیش از 50درصد از حاضران را تشکیل می دهند یا نماینده او نباشد. ج) ارتباط تجاری مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی  و شرکت تابعه نداشته باشد. ه) هیچ گونه مسوولیت اجرایی در شرکت نداشته باشد . 2/1: مدیر غیر موظف: عضو پاره وقت هیات مدیره است که فاقد مسوولیت اجرایی می باشد . 3/1: سهامدار اقلیت: شخصی است که در اتحاد سهامدار عمده نبوده و بیش از یک در هزار سهام را در اختیار نداشته باشد. 4/1: سهامدار جزء : شخصی است که در اتحاد سهامدار عمده نبوده و کمتر از یک در هزار سهام را در اختیار داشته باشد . 5/1: کنترل: عبارت است از اختیار سیاستگذاری در هدایت عملیات مالی و اجرایی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیت های آن است . 6/1: امین سهام: موسسه ای است که مجوز ارائه خدمات سهام را از سازمان بورس اوراق بهادار اخذ کرده است . خدمات سهام عبارتند از : نگهداری اوراق سهام، وجوه نقد و اوراق مشارکت متعلق به مشتریان، اخذ سود، سهام جایزه و حق تقدم و سایر منافع سهامدار از شرکت، پذیره نویسی سهامف شرکت در مجامع، خرید و فروش و اداره سبد سهام و نظایر آن . 7/1: شرکت های بزرگ: بیست شرکت اول بورس بر اساس ارزش بازاری سهام آنها می باشد و یا حسب مورد ارزش بازاری سهام آنها بیش از یک درصد کل ارزش بازاری سهام باشد . 8/1: دارندگان اطلاعات نهانی: افراد مشروحه در بند (8) ماده (1) آیین نامه افشای اطلاعات شرکت های پذیرفته در بورس. 9/1: شرکت اصلی: شرکتی است که دارای یک یا چند شرکت تابعه باشد . 10/1: شرکت های تابعه: شرکتی است که اکثریت سهام حاضر در مجمع آن مستقیم متعلق به شرکت اصلی باشد و یا به هر شکل اکثریت اعضای هیات مدیره آن را انتخای کند . 11/1: اشخاص وابسته عبارتند از : الف) اشخاص موضوع ماده (129) قانون تجارت، ب) کلیه اقربای طبقه سببی و نسبی (مطابق ماده862) قانون مدنی) اهضای هیات مدیره و مدیر عامل، اعضای هیات عامل و جانشین یا قائم مقام هر یک از ایشان، مدیران ارشد شرکت ج) اشخاص حقیقی یا حقوقی که به هر دلیل می توانند مستقیم یا غیر مستقیم شرکت را کنترل نمایند. د) شرکت هایی که حداقل بیست درصد از حق رای آنها مستقیم یا غیرمستقیم در اختیار اشخاص بندهای (الف تا ج) مذکور باشد .     فصل دوم (هیات مدیره) ماده(2) : ریاست هیات مدیره ومدیریت عامل شرکت نباید بر عهده یک شخص واحد ( حتی نماینده اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره) باشد. وظایف، اختیارات و مسوولیت های رییس هیات مدیره و مدیر عامل باید به طوری صریح و روشن مشخص شده و هیچ گونه تداخلی با یکدیگر نداشته باشند. ماده (3) : اکثریت اعضا هیات مدیره، بایستی از مدیران غیر موظف باشند. موظف شدن اعضای هیات مدیره با تصویب هیات مدیره می باشد و مدیر ذی نفع در این مورد حق رای ندارد. در ترکیب هیات مدیره بایستی یک نفر عضو مالی غیرموظف که حداقل دارای مدرک کارشناسی  در یکی از رشته های حسابداری، مالی و مدیریت بوده عضویت داشته باشد . عضو مذکور مسوولیت کمیته حسابرسی را بر عهده خواهد داشت . ماده (4) : تعداد اعضای هیات مدیره باید به گونه ای باشد که امکان انجام بحث های سودمند و تصمیم گیری منطقی پیرامون امور شرکت فراهم شود. در شرکت های بزرگ، تعداد اعضای هیات مدیره حداقل هفت نفر خواهد بود . ماده (5) : حداقل دو نفر از اعضای هیات مدیره باید از مدیران مستقل  باشند. ماده (6) : اعضای هیات مدیره موظف، نمی توانند در شرکت های دیگری مدیر عامل یا عضو هیات مدیره موظف باشند. حداکثر تعداد عضویت اعضای غیر موظف هیات مدیره در سایر شرکت ها، پنج شرکت می باشد . ماده (7) : هیات مدیره بایستی حداقل یک نفر شخص حقیقی را به عنوان مدیر عامل انتخاب نماید. در صورتی که هیات مدیره دو نفر یا بیشتر را به عنوان مدی عامل منصوب نماید، بایستی موارد زیر اجرا شود : الف) هیات عامل با حضور مدیران عامل و ترکیبی که هیات مدیره مشخص می کند تشکیل و هماهنگی امور شرکت را انجام می دهد . اعضای مستقل هیات مدیره عضو هیات عامل خواهند بود . ب) وظایف هیات عامل مشخص و منتشر شود و طوری که تداخل مسوولیت و اختیارات موجود نداشته باشد و هر کدام نسبت به وظیفه خود پاسخگو باشند. ج) یکی از مدیران عامل به انتخاب هیات مدیره به عنوان رییس هیات عامل وظیفه ارتباط و پاسخگویی نسبت به سازمان بورس اوراق بهادار را بر عهده خواهد داشت که باید از اختیارات لازم برخوردار باشد . ماده (8) : هیات مدیره بایستی دارای یک دبیرخانه باشد که مسوولیت اجرایی تشکیل هیات مدیره، جمع آوری اطلاعات و انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و حصول اطمینان از انجام تکالیف قانونی هیات مدیره را به عهده دارد . 1/8 : ریاست دبیرخانه به عهده هیات مدیره است  که با پیشنهاد رییس هیات مدیره و تصویب هیات مدیره منصوب و زیر نظر رییس هیات مدیره انجام وظیفه می نماید . 2/8 : ریاست دبیرخانه به عهده دبیر هیات مدیره است که با پیشنهاد رییس هیات مدیره و تصویب هیات مدیره منصوب و زیر نظر رییس هیات مدیره انجام وظیفه می نماید .               ماده (4) : تعداد اعضای هیات مدیره باید به گونه ای باشد که امکان انجام بحث های              سودمند و تصمیم گیری منطقی پیرامون امور شرکت فراهم شود. در شرکت های                            بزرگ، تعداد اعضای هیات مدیره حداقل هفت نفر خواهد بود .   3/8 : مدیر عامل  موظف است اطلاعات مورد تقاضای دبیر را تهیه و در اختیار وی قرار دهد . 4/8 : تشکیلات و سایر مقررات دبیرخانه با پیشنهاد دبیر و تصویب هیات مدیره، اجرایی خواهد شد . 5/8 : دبیرخانه موظف است گزارش مستمری از اجرای مصوبات تهیه و به هیات مدیر ارائه نماید . ماده (9) : جلسات هیات مدیره باید حداقل ماهانه یک بار برگزار شود. حد نصاب تشکیل جلسات و نحوه تصمیم گیری باید در اساسنامه شرکت ذکر شده باشد . ماده (10) : هیات مدیره باید اطلاعات مربوط به تعداد جلسات طی سال ، تعداد جلسات حضور هر کدام از اعضاء ارزیابی عملکرد شرکت، عملکرد هیات مدیره و ویژگی های هر یک از اعضای هیات مدیره را در گزارش سالانه منتشر کند . ماده (11) : هیات مدیره به منظور انجام امور مهم شرکت از قبیل معاملات عمده سرمایه گذاری ها، حسابرسی داخلی و انتصابات، کمیته های فرعی با حضور با حضور برخی از اعضا و مشاوران خارج از شرکت تشکیل می دهد . کمیته های حسابرسی و انتصابات الزامی بوده و سایر کمیته های به تشخیص هیات مدیره تشکیل خواهد شد . موارد مرتبط با کمیته ها پس از قرائت نظر کمیته در هیات مدیره تصمیم گیری می شود. شرح وظایف و اختیارات کمیته های فرعی توسط هیات مدیره تعیین خواهد شد . ماده (12) : اعضای هیات مدیره نباید از اطلاعات نهائی و محرمانه به نفع خود یا دیگران (شامل اشخاص وابسته) بهره برداری نمایند . همچنین هیات مدیره باید تمهیدات لازم را به منظور حصول اطمینان از عدم خروج اطلاعات محرمانه شرکت توسط کارکنان اتخاذ نماید . ماده (13) : اعضای هیات مدیره، مدیر عامل، حسابرس مستقل  و بازرس قانونی شرکت مکلف هستند همزمان با پذیرش مسوولیت در شرکت، مشخصات کامل خود و اقرای درجه اول سببی و نسبی (مطابق ماده 862 قانون مدنی) را در فرمی که سازمان بورس و اوراق بهادار ارائه خواهد نمود، به این سازمان اعلام نمایند. ماده (14) : هیات مدیره باید با اتخاذ رویه های مناسب در چارچوب قوانین و مقررات موجود، حقوق سهامداران را که شامل موارد زیر است، حفظ نماید : 1/14 : حضور و اعطای رای در مجمع عمومی سهامداران 2/14 :  دسترسی به موقع ومنظم به اطلاعات شرکت 3/14 : کسب و ثبت مالیکت سهام 4/14 : نقل و انتقال سهام 5/14 : سهیم بودن در منافع شرکت 6/14 : اعلام به موقع سود سهام از طریق  ارسال صورت جلسات به سهامداران ماده (15) : هیات مدیره باید با همه سهامداران رفتاری یکسان داشته باشد  به گونه ای که : 1/15 : فرآیندها و رویه های برگزاری مجامع عمومی برای همه سهامداران امکان عمل یکسان فراهم سازد . 2/15 : اطلاعات دقیق و کامل درباره شرکت در اختیار همه سهامداران قرار گیرد . 3/15 : دارندگان اطلاعات نهائی شرکت نتوانند با استفاده از این اطلاعات به داد وستد اوراق بهادار شرکت بپردازند. در این راستا شرکت باید از ساز وکار موثر کنترل داخلی برای نظارت و جلوگیری از انجام چنین معاملاتی استفاده کند و در صورت کشف مواردی از داد وستد متکی به اطلاعات نهائی، مراتب از طریق ابزار مناسب به اطلاع سهامداران رسانده شود . ماده (16) : دستور جلسات هیات مدیره با پیشنهاد هر کدام از اعضا و اولویت طرح آن با نظر رییس هیات مدیره خواهد بود مگر آنکه دو نفر از اعضای هیات مدیره به صورت مشترک نظر دیگری در خصوص اولویت ها ارائه کنند که در این شرایط مطابق نظر آنها اقدام می شود . ماده (17) : اتخاذ تصمیم در موارد زیر راسا توسط هیات مدیره انجام می شود و قابل واگذاری به غیر نیست : 1/17 : انتخاب مدیر عامل و مدیران اصلی شرکت و اعضای هیات مدیره شرکت های تابعه، تعیین حقوق و مزایا و پاداش و اختیارات آنها ، نظارت بر عملکرد و در صورت لزوم جایگزین کردن آنها و نظارت بر فرآیند جایگزینی . 2/17 : برطرف ساختن تضاد منافع بالقوه ما بین مدیریت ، هیات مدیره و سهامداران تشخیص تضاد و منافع با هز یک از اعضای هیات مدیره خواهد بود . 3/17 : بررسی وتصویب سیاست ها ، آیین نامه ها و مقررات داخلی شرکت . 4/17 : بررسی و تصویب معاملات عمده شرکت با اشخاص وابسته که در این مورد مدیر مرتبط حق رای ندارد. معاملات عمده را آیین نامه ای که به تصویب هیات مدیره می رسد، معین می کند . 5/17 : خرید و فروش دارایی ثابت و سرمایه گذاری ها و استقراض از منابع غیر بانکی . 6/17 : تعیین قیمت و شرایط فروش اموال و محصولات اصلی و روش تعیین قیمت سایر دارایی ها. 7/17 : تایید اطلاعات ارائه شده به سازمان بورس اوراق بهادار . ماده (18) : هیات مدیره باید سیستم کنترل داخلی مناسب برای حفاظت از دارایی ها، گزارش گیری مناسب و رعایت  قوانین و مقررات برقرار کند . ماده (19) : هیات مدیره باید حداقل به طور سالانه سیستم کنترل داخلی را بررسی و گزارش آن را به سهامداران ارائه کند. در مورد شرکت های بزرگ این بررسی باید توسط حسابرس مستقل انجام شود . ماده (20) : هیات مدیره باید یک کمیته حسابرسی متشکل از اکثریت اعضای غیر موظف هیات مدیره تشکل دهد به طوری که حداقل یک نفر از اعضای این کمیته دارای دانش و تجربه مالی باشد. واحد حسابرسی زیر نظر کمیته حسابرسی فعالیت            می کند . ماده (21) : هیات مدیره باید وظیفه کمیته حسابرسی را به طور مکتوب مشخص نماید به گونه ای که حداقل در برگیرنده موارد زیر باشد : 1/21 : نظارت بر درستی گزارش های سالانه و میان دوره ای و سایر اعلامیه های مربوط به عملکرد مالی شرکت . 2/21 : نظارت بر انتخاب و تغییر رویه های حسابداری توسط مدیرت در چارچوب استانداردهای حسابداری مالی . 3/21 : بررسی برآوردهای عمده انجام شده توسط مدیریت برای تهیه گزارشات سالانه ومیان دوره ای، پیشنهاد به مجمع برای انتخاب، حفظ یا تغییر حسابرس مستقل و همچنین شرایط قرارداد حسابرسی مستقل . 4/21 : کسب اطمینان در زمینه استقلال حسابرس و اثربخشی فرآیند حسابرسی مستقل در چارچوب آیین رفتار حرفه ای حسابرسان مستقل و استانداردهای حسابرسی . 5/21 : کسب اطمینان از عدم انجام خدمات غیر حسابرسی توسط حسابرسان مستقل شرکت با توجه به آیین نامه حرفه ای حسابرسان مستقل . 6/21 : حصول اطمینان از برقراری سیستم کنترل داخلی مناسب . 7/21 : نظارت بر عملکرد حسابرسان داخلی و حصول اطمینان از اثربخشی حسابرسی داخلی . 8/21 : انتصاب و برکناری مدیر حسابرسی داخلی . 9/21 : حصول اطمینان از وجو آیین نامه مکتوب در مورد ارزش های اخلاقی (منشور اخلاقی شرکت) و پایبندی به آن توسط مدیریت اجرایی . 10/21 : بررسی معاملات با اشخاص وابسته . 11/21 : بررسی سیاستهای مدیریت ریسک و چگونگی شناسایی و رویارویی با آن خطرات . 12/21 : اطمینان از دسترسی کامل حسابرسان مستقل و داخلی به اطلاعات و اسناد و مدارک لازم . 13/21 : برقراری ارتباط هیات مدیره با حسابرسان داخلی و مستقل . فصل سوم (مجمع عمومی) ماده (22) : در انتخابات هیات رییسه مجامع محدویت های زیر اعمال می شود : 1/22 : سهامدار عمده حداکثر یک نفر از اعضای هیات رییسه را انتخاب می کند . 2/22 : یک نفر از اعضای هیات رییسه از میان سهامداران اقلیت و با اکثریت رای آنها انتخاب می شود . 3/22 : یک نفر از نظارت هیات رییسه سهامداران جزء حاضر در مجمع و با رای اکثریت آنها انتخاب می شود . 4/22 : پاداش هر یک از اعضای هیات مدیره مورد تصویب مجمع قرار می گیرد . ماده (23) : هیات مدیره موظف است قبل از تشکیل مجمع، ملکیت و یا وکالت حاضرین در مجمع را بررسی و تایید نماید. ماده (24) : نمایندگی اشخاص حقوقی در مجمع ، از طریق مکاتبه رسمی شرکت معتبر خواهد بود . ماده (25) : گزارشات هیات مدیره به مجمع و گزارش بازرسی قانونی و حسابرسی مستقل، قبل از برگزاری، مجمع از طریق پایگاه اینترنتی به صورت دایم در اختیار عموم قرار داده خواهد شد . ماده (26) : صورت مالی اساسی و یکی دیگر از روزنامه های کثیر الانتشار کشور حداکثر تا 10 روز بعد از تشکیل مجمع آگهی شود . ماده (27) : اکثریت اعضای هیات مدیره باید در روز برگزاری مجامع در جلسه حاضر باشند و در غیر این صورت، دلایل عدم حضور خود را کتبا" به مجمع اعلام و به اطلاع سهامداران برسانند . ماده (28) : سهامداران بایستی از امکان اعمال رای حضوری و یا غیابی ( صرفا از طریق وکالت رسمی و یا وکالت به امین سهام) برخوردار باشند . ماده (29) : فرصت کافی و منطقی جهت پرسش سهامداران از هیات مدیره باید فراهم باشد . ماده (30) : حق حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره در مجمع عمومی تعیین می شود . فصل چهارم (پاسخگویی و افشای اطلاعات ) ماده (31) : هیات مدیره مکلف است برای ارائه اطلاعات شفاف و معتبر، حداقل اطلاعات اشاره شده در این فصل را مطابق ضوابط تعیین شده در آیین نامه افشای اطلاعات شرکت های پذیرفته شده در بورس، ارائه نماید : 1/31 : گزارشات سالانه و میان دوره ای. 2/31 : اطلاعات مربوط به دارندگان اطلاعات نهانی موضوع مواد 14 تا 16 آیین نامه مذکور : در مورد شرکتهای پذیرفته شده در بورس که قسمتی از سهام آن در مالکیت مستقیم و غیر مستقیم دولت بوده و در مرحله واگذاری طبق مقررات مربوطه قرار دارند و سهام آنها از طرف سازمان خصوصی سازی یا دستگاه ذی ربط واگذار می شود . مدیران مسوولان شاغل در  تصمیم گیری واگذاری سهام مزبور، از جمله افراد دارای اطلاعات نهانی محسوب می شوند . ماده (32) : اطلاعات مربوط به معاملات سهام متعلق به اعضای هیات مدیره، مدیران اجرایی و وابستگان و اقربای سببی و نسبی (مطابق ماده 862 قانون مدنی) در پایان هر ماه از طریق سایت اینترنتی شرکت و سایت اطلاعاتی سازمان بورس اوراق بهادار . ماده (33) : گزارش سالانه که وضعیت گذشته و کنونی و چشم انداز آتی شرکت را بیان می کند باید حداقل در برگیرنده موارد زیر باشد : 1/33 : اطلاعات کلی مربوط به ساختار سازمانی، محصولات، منابع انسانی، مسوولیت های اجتماعی و زیست محیطی شرکت. 2/33 : تجزیه و تحلیل عملیات شامل تجزیه و تحلیل بخش های مختلف عملیات، شرایط رقابتی، ساختار مدیریت، مقایسه اهداف با نتایج عملیات، تحقیق و توسعه، خطرات تهدید کننده، قراردادهای مهم و چشم انداز آتی،. 3/33 : خلاصه اطلاعات مالی 5 سال . 4/33 : صورت های مالی تهیه شده بر اساس استانداردهای حسابداری همراه با گزارش حسابرسی مستقل و بازرس قانونی. 5/33 : اطلاعات مربوط به حفظ محیط زیست شامل میزیان تولید گازهای آلوده کننده و کاهش آن ، میزان تولید زباله های جامد و بازیافت آن و میزان مصرف و صرفه جویی در انرژی . 6/33 : اطلاعات مربوط به رعایت اصول حاکمیت شرکتی از جمله عملکرد کمیته حسابرسی. 7/33 : مشخصات اعضای هیات مدیره . ماده (34) : هیات مدیره شرکت های پذیرفته شده در بورس باید اطلاعات موضوع این فصل را علاوه بر ارائه به سازمان بورس اوراق بهادار، در سایت اینترنتی خود نیز قرار دهند . در اطلاع رسانی شفاف و کامل به سازمان بورس اوراق بهادار، مدیر عامل و اعضای هیات مدیره مسوولیت مشترک دارند. این اطلاعات و مبنای تهیه آنها بایستی به تصویب هیات مدیره برسد . ماده (35) : نام و مشخصات کامل اعضای هیات مدیره و مدیر عامل، موظف یا غیر موظف بودن آنها، مستقل یا غیرمستقل بودن آنها، میزان مالکیت سهام آنها در شرکت، عضویت در هیات مدیره سایر شرکت ها و همچنین کلیه دریافت های آنان شامل حقوق و مزایا، اضافه کاری، ماموریت (داخلی و خارجی)،  وام و پاداش و در صورت وجود باید در یک بند جداگانه در گزارش سالانه افشا گردد .                                ماده (29) : فرصت کافی و منطقی جهت پرسش سهامداران از                                                 هیات مدیره باید فراهم باشد .                             ماده (36) : معملات عمده بااشخاص ثالث که عبارت است از : عملیات خرید مواد، کالا، اقلام دارایی، خدمات تکنولوژی و همچنین فروش کالاها و خدمات به میزان قابل توجه به افراد وابسته . فصل پنجم : (تخلف و مجازات ) ماده (37) : در صورت تخلف هر یک از افراد و شرکت ها در مورد عدم رعایت مقررات مندرج در این اصول حاکمیت شرکتی و احراز تخلف از طرف سازمان بورس اوراق بهادار، حسب تخلف و تکرار آن : الف) مورد تذکر کتبی واقع می شود . ب) درجه اعتباری آنها تقلیل می یابد . ج) برای مدت حداقل شش ماه از فعالیت در شرکت های پذیرفته شده در بورس منع می شوند . د) در سایت اینترنتی سازمان بورس اوراق بهادار معرفی می شوند. ماده (38) : شرکت های موجود در بورس بایستی حداکثر ظرف مدت شش ماه ضوابط و شرایط خود را با این اصول حاکمیت شرکتی تطبیق دهند و در غیر این صورت مجوز فعالیت آنها در بورس لغو خواهد شد .                     ملاحظات کلی مربوط به نظارت موثر و تحقق حاکمیت وطلوب سهامی در بانک ((وظایف هیات مدیره برگرفته از اصول 25 گانه برای نظارت بانکی موثر)) -       هیات مدیره بانک باید با تدوین استراتژی، اهداف و مسئولیت های مشخصی را دنبال کند و یک چارچوب قانونی برای نظارت تعبیه نماید .   -       هیات مدیره باید مطمئن شود که بانک دارای سیستم کنترل های داخلی توانمند و مناسبی است و ترتیبات مشخصی برای تفویض اختیار و مسئولیت وجود دارد . پرداخت وجوه، حسابداری دارائیها و بدهیها از یکدیگر تفکیک گریده اند و حسابرسی مناسب و مستقل داخلی و خارجی وجود دارد .   -       هیات مدیره باید اطمینان حاصل نماید که بانک به شیوه ای ایمن و صحیح عمل نموده  و جهت مقابله با ریسک ها از فرآیند جامعی از مدیریت ریسک برخوردار است و در معرض ریسک های ناخواسته و یا متمرکز ریسک قرار ندارد. از ریسک ها  ریسک های اعتباری، کشوری، بازار، نرخ بهره، نقدینگی، عکلیاتی، حقوق، شهرت و ...) شناخت کافی وجود دارد و ساختار لازم برای ارزیابی و مدیریت آنها تدارک دیده شده است .   -       هیات مدیره باید موضوع حاکمیت سهامی (ساختار مدیریتی با مسئولیت های مشخص، حسابرسی مستقل و وظایف تطبیقی) مطلوب را همواره مورد توجه قرار دهد و با ایجاد شفافیت حاکمیت سهامی را ارتقاء بخشد .   -       هیات مدیره باید از جزیان کافی، صحیح، شفاف و به موقع اطلاعات در درون و بیرون سازمان اطمینان حاصل نماید تا زمینه اختلاف و سوء مدیریت برای مدیران و سهامداران محدود گردد .   -       هیات مدیره باید از اجرای اصل نظارت دقیق چار چشم (four eyes principle) ، تفکیک وظایف، بازرسی متقابل، کنترل مجدد دارائیها، امضاء های دونفره و ... اطمینان حاصل نماید .   -       هیات مدیره باید اطمینان حاصل نماید که هزینه های عمده بانک با معیارهای تدوین شده تطبیق دارد .   -       هیات مدیره بایداطمینان حاصل نماید که بانک مقررات احتیاطی و استاندارد توصیه شده را بدقت به مورد اجرا می گذارد و تمامی عملیات در تطبیق با مقررات بانکی و غیربانکی است و منافع سپرده گذاران مورد توجه و حمایت قرار دارد . -       هیات مدیره باید اطمینان یابد که فعالیت های اعتباری واقعی بوده و بر اصول صحیح مبتنی است .   -       هیات مدیره بایداطمینان یابد که ارزیابی مطلوب و مستمر از کیفیت دارائیها، کفایت ذخایر و اندوخته ها و نیز سیاست ها و رویه های بانک در اعطای وام و انجام امور سرمایه گذاری صورت می گیرد .   -       هیات مدیره باید اطمینان حاصل نماید که چهار حوزه کنترل داخلی (ساختار سازمانی -  رویه های حسابداری – اصل نظارت دقیق و کنترل اموال و سرمایه گذاری ها) از کفایت لازم برخوردار هستند و حسابرس داخلی از موقعیت مناسبی برخوردار است و خطوط گزارش دهی مطلوب می باشد .   -       هیات مدیره باید کمیته های مختلفی را جهت بهبود و کارآیی بیشتر و اثر بخش عملیات خود ایجاد کند و هر یک از اعضاء هیات مدیره را بسته به تخصص آنها به عنوان رئیس یا عضو کمیته های بگمارد .   -       هیات مدیره باید حداقل 4 کمیته راهبردی کمیته گزینش، کمیته پرداخت، کمیته حسابرسی و کمیته مدیریت ریسک  را به عنوان ستاد هیات مدیره تشکیل دهد تا زمینه تحقق حاکمیت مطلوب سهامی در بانک را فراهم آورد .   -       هیات مدیره باید اطمینان حاصل نماید که تعامل و همکاری بین هیات مدیره و مدیریت اجرایی بشکل مطلوب وجود دارد.   -       هیات مدیره باید از وجود استراتژی منسجم سازمانی که از طریق آن موقعیت کلی سازمان و نقش افراد در آن                         اندازه گیری  می شود اطمینان حاصل نماید .   -       هیات مدیره باید از نحوه انتصابات مقامات تصمیم گیرنده آگاهی داشته باشد .   -       هیات مدیره باید نظارت خاص به مواردی که تعارض قابل توجه میان منافع ذینفعان دارد داشته باشد و از آن به عنوان یک عامل پدیدآورنده ریسک مراقبت به عمل آورد .   -       هیات مدیره باید سیستم پرداخت پاداش را زیر نظر  داشته و مدیریت نماید .   -       هیات مدیره باید ارزشهای سازمانی را برای خود، مدیریت اجرایی و سایر کارکنان تائید و اعلام دارد.   -       هیات مدیره باید فرآیندی را طراحی نماید که به آن اجازه دهد تطابق عملکرد با ارزشها را نظارت نموده و اطمینان به عمل آورد که انحرافات متحمل با نظام گزارش دهی به موقع و صحیح در سطوح مناسب مدیریت انعکاس می یابد .   -       هیات مدیره باید خطوط مسئولیت و یا پاسخدهی در سراسر سازمان را شفاف سازد .   -       هیات مدیره باید اطمینان نماید که اعضاء هیات مدیره حائز شرایط لازم برای مناصب خود بوده و به نقش خود در حاکمیت  سهامی به روشنی واقف بوده و تحت فشارهای وارده از ناحیه مدیریت اجرایی یا گروههای ذیفنفع بیرونی از سازمان قرار ندارند.   -       هیات مدیره می تواند با درک نقش نظارتی خویش ، به عنوان وزنه تعادل بخش و کنترل کننده مدیریت، ایفای نقش نماید و با پرسش از مدیریت، مرتبه حاکمیت سهامی را افزایش دهد .   -       هیات مدیره باید با ارائه راهکارهای موفق به کار گرفته شده در موسسات مشابه و ارائه توصیه های بی طرفانه، عدم گسترش کمی بیش از حد، عدم اشتراک منافع و تعهد به موسسات رقیب، ملاقات منظم با مدیریت اجرایی و حسابرسان داخلی، ایجاد خطوط ارتباطی و نظارت بر پیشرفت اهداف و عدم مشارکت در امور روزمره به حاکمیت مطلوب سهامی تحقق بخشد .   -       هیات مدیره باید اطمینان حاصل نماید که نظارت کافی توسط مدیریت اجرایی صورت می گیرد و تصمیمات مدیریتی توسط بیش از یک نفر اتخاذ می گردد .                               شرح وظایف و مسئولیت های بخش تطبیق -       بخش تطبیق، بخش مستقلی است که ریسک تطبیق بانک را شناسایی، ارزیابی و کنترل کرده و در مورد آنها به هیات مدیره مشاوره و گزارش می دهد .   -       ریسک تطبیق در برگیرنده خطر تحریم قانونی و نظارتی، زیانهای مالی و از دست دادن شهرت بانک در نتیجه ناموفق بودن آن در مطابقت با قوانین و مقررات ، ضوابط و استانداردهای اجرایی است. ریسک تطبیق در واقع ریسک درستی عملیات بانک Integrity Risk است.   -       بخش تطبیق، بخشی مستقل از فعالیتهای حرفه ای بانک است و وضعیت حقوقی آن به لحاظ ساختار سازمانی، وظایف و اختیارات، نحوه گزارش دهی و  رابطه آن با هیات مدیره و کمیته های تخصصی توسط هیات مدیره تعیین می شود .   -       سیاست تطبیق بانک توسط هیات مدیره بانک که مسئولیت نظارت بر ریسک تطبیق Compliance Risk مدیران را بر عهده دارد، موردتایید قرار می گیرد .   -       هیات مدیره یا کمیته ای از سوی هیات مدیره، سیاست و نحوه اجرای مستمر آنرا مورد بررسی قرار می دهد تا میزان موثر بودن مدیریت ریسک تطبیق بانک را مورد ارزیابی قرار دهد.   -       دامنه و گسترش بخش تطبیق می باید از سوی حسابرس داخلی بانک همواره مورد بازنگری قرار گیرد.   بخش تطبیق وظیفه دارد :  -       از شهرت بانک حفاظت بعمل آورد .   -       از صحت وام های اعطایی و سایر عملیات بانک اطمینان دهد .   -       اطمینان دهد  که عملکرد بانک در تطابق با مقررات و الزامات احتیاطی بانک مرکزی، قوانین و مقررات سایر نهادهای نظارتی، ق.انین مملکتی، مصوبات هیات مدیره، آوئین نامه ها و دستورالعمل های داخلی بانک، استانداردهای حسابداری و حسابرسی می باشد .   -       امر تطبیق عملکرد با مقررات و ضوابط قانونی، مصوبات هیات مدیره و دستورالعمل های داخلی بانک را مستقیما" به هیات مدیره گزارش دهد . -       تخلفات غیر قانونی و خلاف مقررات و دستورالعمل های کارکنان بانک را که تحت نام بانک انجام می گیرد صرفا" شناسایی کنترل، نظارت و گزارش نماید .   بخش تطبیق اختیار دارد : -       اطلاعات لازم در زمینه عملیات بانک را بدون هیچگونه محدودیت از مدیران ارشد بانک و روسای کمیته های تخصصی بویژه کمیته حسابرسی و کمیته کنترل داخلی درخواست نماید، بخش تطبیق به جزء دریافت اطلاعات از مدیران ارشد، در قبال آنان هیچگونه اختیار ومسئولیتی ندارد و امر تطبیق را صرفا" به هیات مدیره گزارش می نماید .   -       به تمامی مصوبات هیات مدیره، گزارشات کمیته های تخصصی، بخشنامه ها و دستورالعمل های و رویه های داخلی بانک، بخشنامه ها و مقررات صادره از سوی بانک مرکزی و سایر نهادهای نظارتی دسترسی داشته باشد .   -       با مدیریت بازرسی همکاری تنگاتنک داشته باشد و در مواقع لزوم، نظارت حضوری داشته باشد .   -       کلیه مکاتبات خود را از طریق دبیرخانه مستقل انجام دهد .   شرایط احراز کارکنانی که مسئولیت بخش تطبیق را به عهده دارند باید دارای صلاحیت ، تجربه و قابلیت های حرفه ای لازم ، به تشخیص هیات مدیره برای اجرای موثر وظایفشان باشند .